第1章　　総則

（商　号）

第　1　条

(1)当会社は、大同特殊鋼株式会社と称する。

(2)英文では、Ｄａｉｄｏ　Ｓｔｅｅｌ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．と表示する。

（目　的）

第　2　条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1

特殊鋼、超合金、普通鋼の製造、加工及び販売

2

金属粉末及び非金属粉末の製造、加工及び販売

3

磁性材料、電子材料の製造、加工及び販売

4

アルミ・チタンその他の非鉄金属及び非鉄合金の製造、加工及び販売

5

セラミックス、炭素繊維等の非金属材料及びそれらの複合材料の製造、加工及び販売

6

武器の製造及び販売

7

工業炉、電子・電気機械器具、その他の産業機械器具の製造、販売及び保守管理

8

大気汚染防止装置、水処理装置、廃棄物処理装置、その他の公害防止及び環境改善装置機器の製造、販売及び保守管理

9

前各号に係る技術の販売

10

不動産の売買、貸借、管理及び動産の貸借

11

損害保険代理業及び生命保険募集業

12

土木建築工事の設計、施工及び請負

13

衣料品、食料品、日用雑貨等の販売

14

旅行業及び各種催事の企画、運営

15

スポーツ施設の経営

16

情報処理、通信システム及びソフトウェアの開発並びに販売

17

電気の供給

18

製版、印刷、製本及び印刷物の販売並びに広告宣伝

19

金属製品等の生産工程で発生する鉄屑、合金屑、煉瓦屑などの処理及びその再生利用方法の開発並びにリサイクル品の販売

20

前各号に関連する一切の事業

（本店の所在地）

第　3　条

当会社は、本店を名古屋市に置く。

（機　関）

第　4　条

当会社は、株主総会及び取締役の外、次の機関を置く。

1

取締役会

2

監査役

3

監査役会

4

会計監査人

（公告方法）

第　5　条　

当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第2章　　株式

（発行可能株式総数）

第　6　条

当会社の発行可能株式総数は、11億6，000万株とする。

（自己の株式の取得）

第　7　条

当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第　8　条

当会社の単元株式数は、1，000株とする。

（単元未満株式についての権利）

第　9　条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

1

会社法第189条第2項各号に掲げる権利

2

会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

3

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

4

次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の買増し）

第　10　条

当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）

第　11　条

(1)当会社は、株主名簿管理人を置く。

(2)株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

(3)当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）

第　12　条

当会社の株式に関する取扱及びその手数料については、法令又は本定款の外、取締役会において定める株式取扱規程による。

第3章　　株主総会

（総会の招集）

第　13　条

当会社の定時株主総会は、毎年6月に、臨時株主総会は、必要ある場合に随時、これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第　14　条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

（総会招集者）

第　15　条

(1)株主総会は、法令に別段の定めある場合を除く外、取締役会の決議に基き、社長がこれを招集する。

(2)社長に事故あるときは、予め取締役会において定められた順位により、他の取締役がこれに当る。

（総会の議長）

第　16　条

(1)株主総会の議長は、社長がこれに当る。

(2)社長に事故あるときは、予め取締役会において定められた順位により、他の取締役がこれに当る。

（議決権の代理行使）

第　17　条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名に委任して、その議決権を行使することができる。但し、この場合においては、委任状を株主総会ごとに当会社に差出さなければならない。

（総会の決議方法）

第　18　条

(1)株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(2)会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

（総会の議事録）

第　19　条

株主総会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第　20　条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の決議）

第　21　条

(1)株主総会は、法令に規定する事項及び本定款に別段の定めがある事項の外、当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の導入、変更、存続及び廃止について、その決議により定めることができる。

(2)前項に定める当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針とは、当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みをいう。

（新株予約権無償割当ての決定機関）

第　22　条

当会社は、株主に対する新株予約権無償割当てに関する事項について、取締役会の決議による外、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により定めることができる。

第4章　　取締役及び取締役会

（取締役の数）

第　23　条

当会社に取締役30名以内を置く。

（取締役の選任）

第　24　条

(1)取締役は、株主総会においてこれを選任する。

(2)取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(3)取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第　25　条

(1)取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(2)増員又は欠員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第　26　条

(1)当会社は、取締役会の決議をもって、会長1名、社長1名、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

(2)会長、社長及び副社長は、各自会社を代表する。

（役付取締役の職務）

第　27　条

(1)会長は、取締役会の議長となる。

(2)社長は、取締役会の決議を執行し、会社全般の業務を統理する。

(3)副社長、専務取締役及び常務取締役は、社長を補佐して日常業務を執行する。

(4)会長に欠員又は事故があるときは、社長がその職務を代行し、社長に事故があるときは、取締役会の定めるところにより、他の取締役がその職務を代行する。

（取締役の報酬等）

第　28　条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の招集者）

第　29　条

(1)取締役会の招集は、社長がこれに当る。

(2)社長に事故があるときは、予め取締役会において定められた順位により、他の取締役がこれに当る。

（取締役会の招集通知）

第　30　条

取締役会の招集通知は、会日の3日前に各取締役及び各監査役に対してこれを発する。但し、緊急の場合は、その期間を短縮することができる。

（取締役会の決議方法）

第　31　条

(1)取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。

(2)当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）

第　32　条

(1)取締役会の議事の経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名捺印又は電子署名する。

(2)前条第2項の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

（顧問及び相談役）

第　33　条

当会社は、取締役会の決議をもって顧問及び相談役若干名を置くことができる。但し、その任期は、2年以内とする。

（取締役の責任免除）

第　34　条

(1)当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

(2)当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第5章　　監査役及び監査役会

（監査役の数）

第　35　条

当会社に監査役4名以内を置く。

（監査役の選任）

第　36　条

(1)監査役は、株主総会においてこれを選任する。

(2)監査役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）

第　37　条

(1)監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(2)任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）

第　38　条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役の報酬等）

第　39　条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役会の招集通知）

第　40　条

監査役会の招集通知は、会日の3日前に各監査役に対してこれを発する。但し、緊急の場合は、その期間を短縮することができる。

（監査役会の決議方法）

第　41　条

監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）

第　42　条

監査役会の議事の経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名捺印又は電子署名する。

（監査役の責任免除）

第　43　条

(1)当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

(2)当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第6章　　会計監査人

（会計監査人の選任）

第　44　条

会計監査人は、株主総会においてこれを選任する。

（会計監査人の任期）

第　45　条

(1)会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(2)前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第7章　　計算

（事業年度）

第　46　条

当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。

（剰余金配当の基準日）

第　47　条

当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年3月31日とする。

（中間配当の基準日）

第　48　条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。

（除斥期間）

第　49　条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領のないときは、当会社は、その支払の義務を免れる。