コーポレート・ガバナンス

ガバナンス体制

当社では、変化の激しい経営環境に対応すべく、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、経営の効率化、意思決定の適正化・迅速化および経営の透明化の確保に向けた取り組みを行っています。
取締役会は経営上のリスクを監督しています。具体的には、経営会議や各種委員会等で審議された各種の経営上のリスクを、必要に応じ取締役会の議題としています。特に、内部監査・内部通報の状況ついては毎年取締役会の議題として取り上げることで内部統制システムとしての実効性・有効性を高め、その後の活動計画に反映しています。

（注）CRM委員会：コーポレート・リスク・マネジメント委員会
CRM部：コーポレート・リスク・マネジメント部

コーポレート・ガバナンス報告書
（最終更新日 2025年6月30日 PDF:339KB）

取締役会

取締役会は、独立社外役員を三分の一以上の比率とし、独立性を担保しています。
取締役会に諮る付議事項・報告事項は社則で定めており、付議事項は株主総会に提出する議案、取締役および執行役員等に関する事項、重要な事業計画に関する事項、決算に関する事項などです。付議事項のうち、法令上、定款上定めているもの以外の業務執行に係るものの一部を社長委任事項としており、取締役会では経営方針、経営戦略などの審議に集中できるようにしています。
取締役会は経営上のリスクを監督しています。具体的には、経営会議や各種委員会等で審議された各種の経営上のリスクを、必要に応じ取締役会の議題としています。
当社は、取締役全員を対象に毎年実効性評価を行い、課題抽出と改善を行っています。

監査等委員会

社外取締役および執行を兼務しない社内取締役で構成され、3名中2名については独立社外役員の要件を満たしております。その人選にあたっては、専門性、キャリア等総合的に考慮しており、また、2名の独立社外役員は金融機関出身で、財務の専門知識を有しています。
監査等委員は取締役会への出席、代表取締役との定期的な面談、グループ会社を含む各種の実地調査などを通じて、取締役の職務執行を監督・監査しています。内部監査部門（CRM部）とも各種会議への参加、内部通報制度の運営、監査・調査への直接の指示などで緊密な連携を図り、経営の健全性維持に寄与しています。

指名・報酬委員会

当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員は代表取締役会長（指名・報酬委員会委員長）、代表取締役社長、独立社外取締役4名（うち1名は監査等委員）の6名で構成されています。

＜委員会が諮問する内容＞

1. 取締役の選任解任に関する事項
2. 代表取締役、役付取締役の選定および解職に関する事項
3. 役員報酬に関する事項
4. 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画に関する事項
5. その他代表取締役が本委員会に意見を求めたい事項

役員報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬に関しては、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会への諮問を経て、2023年6月27日開催の取締役会において定めた「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人毎の報酬等の内容に係る決定方針」（以下「決定方針」といいます。）に則って決定、支給をしています。決定方針の概要は次のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は金銭および株式で、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は金銭で支給することとしています。報酬水準については、第三者機関が実施している役員報酬サーベイの時価総額および利益水準が同等の企業群を参考に業績達成時の報酬水準、固定報酬と業績連動報酬の比率を定め、役職が上がるほど業績連動報酬の比率が高くなるように設計をしています。
具体的な取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議に基づき代表取締役会長および代表取締役社長に委任し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会への諮問を経て決定しており、決定プロセスの透明化と客観化を図っています。指名・報酬委員会は独立社外取締役4名（内1名監査等委員である社外取締役）、代表取締役会長1名、代表取締役社長1名の計6名で構成され、独立社外取締役を過半数とすることで客観性および透明性を確保しています。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会で協議のうえ、決定しています。

＜月額報酬＞

株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、役職別の報酬テーブルに基づき算定し、毎月支給しています。
2023年6月までは、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の月額報酬は、固定報酬に加えて、業績向上に対するインセンティブを付与するための業績連動報酬から構成されており、職責に応じて役職が高くなるほど業績連動報酬の比率が高くなるように設計されていました。その後、株式報酬制度の導入を機に業績連動報酬は賞与および株式報酬で支払いをすることとし、2023年7月度より、取締役の月額報酬は、役職別の固定報酬のみとしています。

＜賞与＞

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して毎年一定の時期に支給しています。賞与の業績指標は単体経常利益（評価ウェイト80％）と個人業績評価（評価ウェイト20％）としています。単体経常利益を採用した理由は、業務執行の成果が直接的に反映された業績結果であるためです。賞与の支給額については、役職別に標準支給額を定め、業績達成時の支給率を100％（＝標準支給額）とし、達成度合いに応じて支給率を0～200％の範囲で変動させます（無配時には支給しません）。

＜株式報酬＞

株主総会で定められた限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して毎年一定の時期に、株式交付信託を通じて役職別に定めた譲渡制限付株式を交付します。
株式報酬は取締役の監督機能として支払う固定部分と執行の成果として支払う業績連動部分で構成されています。固定部分は、役職にかかわらず一定の額に相当する株式を交付することとしています。業績連動部分は連結営業利益（評価ウェイト50％）と連結ROE（評価ウェイト50％）をKPIとしています。この2つを採用した理由は中期経営計画の目標値であり、中期経営計画達成のインセンティブを促すためです。業績連動部分の株式交付は役職別に標準額を定め、業績達成時の支給率100％（＝標準額）とし、業績の達成度合いに応じて、支給率を50％～150％の範囲で変動をさせます（無配時には支給しません）。支給率の下限を50％としているのは、固定部分と合わせ、一定の株式を交付することで、株主の視点での経営、中長期的な株主価値向上を促し、持続的な企業価値向上に努めるためです。
また、当該株式報酬制度には報酬の返還条項（マルス・クローバック条項）を定めています。取締役（退任したものを含む。）について、不祥事等が発生した場合、株式を不支給等とするまたは返還請求を行うことができることとしています。

コーポレート・ガバナンスの
歩み

当社では、変化の激しい経営環境に対応すべく、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、強化に取り組んできました。今後も、法令改正や社会情勢の変化を踏まえ、改善・深化を図っていきます。

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社外取締役の
具体的な選任理由

スキル・マトリックス

役職		氏名	事業企画	ESG経営	製造技術・ 研究開発	営業	財務・ 会計	IT・ DX戦略	海外 事業	法務・ コンプライアンス
取締役		石黒 武	◯	◯		◯			◯
		清水 哲也	◯	◯	◯				◯
		山下 敏明	◯			◯
		梶田 聡仁				◯	◯	◯		◯
		岩田 龍司	◯	◯		◯	◯		◯
		鹿嶋 忠幸	◯		◯
		平光 範之	◯		◯			◯
		山本 良一	◯	◯		◯
		神保 睦子			◯					◯
	監査等 委員	丹羽 哲也		◯			◯			◯
		小野 竜一郎	◯			◯	◯
		松尾 憲治	◯	◯		◯	◯